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發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易部分限售股上市流通公告(公告編號:2021-011)

2021.03.31      

證券代碼:603131          證券簡稱:上海滬工        公告編號:2021-011

                                債券代碼:113593          債券簡稱:滬工轉債

                                轉股代碼:191593          轉股簡稱:滬工轉股

上海滬工焊接集團股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易部分限售股上市流通公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

重要內容提示:

  • 本次限售股上市流通數量為2,576,687股
  • 本次限售股上市流通日期為2021年4月6日

 

一、本次限售股上市類型

上海滬工焊接集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2018年11月16日經中國證券監督管理委員會《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[2018]1900號)核準,向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投華建創業投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“武漢中投”)、北京建華創業投資有限公司(以下簡稱“北京建華”)、遼寧聯盟中資創業投資企業(有限合伙)(以下簡稱“遼寧聯盟”)、曲水匯鑫茂通高新技術合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“曲水匯鑫”)等八方非公開發行人民幣普通股(A 股)21,034,177股。根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》,本次發行股份購買資產的新增股份已于2018年12月26日完成相關證券登記手續。本次發行股份購買資產前,公司總股本為200,000,000股,本次發行股份購買資產后,公司總股本為221,034,177股。

本次上市流通的限售股涉及4名股東,分別為許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮。根據《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》中關于股份鎖定期的承諾,“自本次股份發行結束之日起24個月且2019年度的《專項審核報告》出具后,本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定”,此次上市流通的限售股鎖定期已于2020年12月26日屆滿。本次解除限售的股份數量為2,576,687股,占公司當前總股本的0.81%,將于2021年4月6日上市流通。

 

二、本次限售股形成后至今公司股本數量變化情況

2018年12月26日,公司通過發行股份購買資產的方式向收購標的北京航天華宇科技有限公司原股東許寶瑞等八方非公開發行限售股21,034,177股。該次交易于2018年11月16日獲中國證監會《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[2018]1900號)核準。本次發行股份購買資產前公司總股本為200,000,000股,其中無限售條件流通股為50,000,000股,有限售條件流通股為150,000,000股。本次發行股份購買資產后,公司總股本增加至221,034,177股,其中無限售條件流通股為50,000,000股,有限售條件流通股為171,034,177股。

2019年4月23日,公司向南昌小藍經濟技術開發區經濟發展投資有限責任公司和深圳市紅籌投資有限公司非公開發行限售股6,090,289股,用于募集有關航天華宇項目的配套資金。本次發行后,公司總股本增加至227,124,466股,其中無限售條件流通股為50,000,000股,有限售條件流通股為177,124,466股。

2019年5月30日,公司召開2018年年度股東大會,審議通過《關于2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》,同意以資本公積金轉增股本方式每10股轉增4股,合計轉增股本90,849,786股。轉增后公司總股本增加至317,974,252股,其中無限售條件流通股為70,000,000股,有限售條件流通股為247,974,252股。

2020年7月20日,經中國證券監督管理委員會出具的《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》(證監許可[2020]983號)核準,上海滬工焊接集團股份有限公司公開發行可轉換公司債券400萬張,每張面值100元人民幣,發行總額40,000.00萬元,期限為發行之日起6年。根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定和《上海滬工焊接集團股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》的約定,公司本次發行的“滬工轉債”自2021年1月25日起可轉換為公司股份。截至2021年3月29日,公司總股本由317,974,252股增加至317,977,136股,其中無限售條件流通股為294,786,955股,有限售條件流通股為23,190,181股。

 

三、本次限售股上市流通的有關承諾

(一)本次限售股上市流通的有關承諾

根據《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》,本次涉及的相關股東對其所持股份的承諾如下:

1、交易對方中原航天華宇股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾:

本次交易取得的上市公司股份自本次股份發行結束之日起12個月內不進行轉讓,因持有航天華宇股份權益不足12個月的部分對應的上市公司股份自本次股份發行結束之日起36個月內不進行轉讓,且鎖定期內的股份不得轉讓。

航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計并出具無保留意見的審計報告、專項審核報告,以及年度結束后的減值測試報告,若許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮對上市公司負有股份補償義務,則實際可解鎖股份數應扣減應補償股份數量。

自本次股份發行結束之日起12個月且2018年度的《專項審核報告》出具后,本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定;自本次股份發行結束之日起24個月且2019年度的《專項審核報告》出具后,本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定;自本次股份發行結束之日起36個月且2020年度的《專項審核報告》結束后的減值測試報告出具后,本次交易取得的上市公司股份中的80%,可以解除鎖定。

根據航天華宇由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的專項審核報告及減值測試報告,若存在交易對方需要進行盈利預測補償及減值補償的情形,則需要相應扣減該年度實際可解鎖的股份數。若當年可轉讓股份數少于應補償股份數,剩余未補償股份數累計遞延扣減下一年度解鎖股份數。

2、上述股份的鎖定期與《盈利預測補償協議》約定的盈利預測補償期內的股份鎖定時間不一致的,按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務;但按照本人與上海滬工簽署的《盈利預測補償協議》進行回購的股份除外。上述約定的股份鎖定期屆滿后,相應股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規,以及中國證監會、上海證券交易所的規定、規則和要求辦理。

3、本人取得的上海滬工的股份在本協議約定的鎖定期內不得向上海滬工及其控股股東或上海滬工實際控制人以外的任何第三方質押。

4、本次交易結束后,由于上海滬工送紅股、轉增股本等原因增持的股份,亦應遵守上述約定,但如該等取得的股份鎖定期限長于本協議約定的期限,則該部分股份鎖定期限按照相應法律法規規定執行。

(二)承諾的履行情況

截至本公告日,相關承諾人在承諾期間嚴格履行了上述承諾,上述限售股持有人不存在相關承諾未履行而影響本次限售股上市流通的情況。

 

四、控股股東及其關聯方資金占用情況

公司不存在控股股東及其關聯方占用資金情況。

 

五、中介機構核查意見

經核查、獨立財務顧問廣發證券股份有限公司(以下簡稱“廣發證券”)認為:

(一)截至本核查意見出具日,本次申請解除股份限售的股東不存在違反其本次交易中做出承諾的情形;

(二)本次有限售條件的流通股上市流通符合相關法律、法規以及上海證券交易所的相關規定;

(三)本次有限售條件的流通股解除限售數量、上市流通時間符合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》及《上海證券交易所股票上市規則》等有關法規的要求;

(四)截至本核查意見出具日,公司對本次有限售條件的流通股相關的信息披露真實、準確、完整;

(五)本獨立財務顧問對公司本次限售股份解禁及上市流通無異議。

 

六、本次限售股上市流通情況

本次限售股上市流通數量為2,576,687股;

本次限售股上市流通日期為2021年4月6日;

本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易限售股上市流通明細清單如下:

單位:股

序號

股東名稱

持有限售股數量

持有限售股占公司總股本比例(%)

本次上市流通數量

剩余限售股數量

1

許寶瑞

17,614,202

5.54

1,957,134

15,657,068

2

任文波

2,319,018

0.73

257,669

2,061,349

3

馮立

1,737,011

0.55

193,001

1,544,010

4

陳坤榮

1,519,950

0.48

168,883

1,351,067

合計

23,190,181

7.30

2,576,687

20,613,494

 

 

七、股本變動結構表

單位:股

本次上市前

變動數

本次上市后

有限售條件的流通股份

1、國有法人持有股份

0

0

0

2、其他境內法人持有股份

0

0

0

3、境內自然人持有股份

23,190,181

-2,576,687

20,613,494

有限售條件的流通股份合計

23,190,181

-2,576,687

20,613,494

無限售條件的流通股份

A股

294,786,955

2,576,687

297,363,642

無限售條件的流通股份合計

294,786,955

2,576,687

297,363,642

股份總額

 

317,977,136

-

317,977,136

 

八、上網公告附件

《廣發證券股份有限公司關于上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易部分限售股上市流通的核查意見》

 

特此公告。

 

 

上海滬工焊接集團股份有限公司董事會

2021年3月31日

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